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陈晓 国美烦心的“家事”
2010-9-21 13:06:08     编辑:yuxuantang   文字大小:【】【】【】    【打印本页】【关闭本页
随着国美召开临时股东大会的日期渐进,陈晓、黄光裕两人的斗争终于浮出水面。然而鹿死谁手,
对公众来说都是一个谜,因为双方都握着对国美和对方致命的底牌。

一纸针对陈晓的撤销令,黄光裕向外界展开了他和陈晓之间的争斗,坊间的猜测也甚嚣尘上。黄光裕坦言,这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争,而黄选择此时撤销陈,是暗中发觉了陈的“夺权”行为,且该行为直接指向黄。



 

从对手到朋友再到对手

陈晓,上海人,今年51岁。1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,并出任董事长。在此后的十年间,永乐成为中国家电连锁业的“老三”。2006年,国美收购永乐,让陈晓和黄光裕走到了一起。随后,陈晓担任“新国美”的总裁,成为国美管理团队中职务上的二号人物。

不过,一切都在2008年底发生了变化。黄光裕出事后,国美面临群龙无首的局面,而国美内部也有派系斗争。一直以来,陈晓的身份很中立,加上他的总裁身份,在这个时候,陈晓成为大家公认的执掌大局的人选。无论陈晓在公司的职务,还是在业界的资历,或是被员工的认可程度,国美内部无人能出其右。

2008年11月,陈晓临危受命,出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日,陈晓正式出任国美电器董事会主席,并兼任总裁。

引入贝恩和股权激励,是黄、陈二人决裂的直接诱因。截至2008年末,国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元,而当时现金流仅约为30.51亿元。另一方面,国美46亿港元的可转债快要到期,对国美的现金流是严峻的考验。融资,成为唯一的解决办法。

主导融资最合适的人选就是陈晓。当时,陈晓与投行的接触很多,也积累了相当的资源。2009年6月,引资成功。随着贝恩资本的进入,国美融资不少于32.36亿港元。融资额加上全年的收入,总数达到了60亿港元左右,终于缓解了国美的现金流危机。

就在融资最终敲定的前后脚,国美酝酿的股权激励方案出炉,这是陈晓的第二个大手笔。2009年6月,包括陈晓在内,105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。具体包括执行董事王俊洲、魏秋立,以及集团副总裁孙一丁、李俊涛、何阳青、牟贵先等核心人员,甚至包括部分大区老总,总金额近7.3亿港元。

这是国美第一次进行股权激励。在黄光裕时代,众多“老臣”没有享受过这样的待遇。陈晓曾公开表示,国美走到今天不是单靠出资人,包括管理团队在内的很多资源的组合让出资人的资金规模不断放大,现在管理层来分享是合理的结果,这有利于公司利益的最大化,大股东对此也不应反对,因为公司价值提升的最大受益者还是大股东。

唯一对此不满的就是黄光裕了,黄光裕认为贝恩资本的进入所附加的条件过于苛刻,国美根本无法承担;而股权激励更是直接把自己完全排除在外。由此看出陈晓在有预谋地进行着国美去黄光裕化,另外黄光裕对国美近两年来业绩不佳也是大为光火。

5月11日,黄光裕夫妇利用自己手中的表决权,于国美电器召开的股东周年大会上,在12项决议中连续投了5项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据国美与贝恩的协议,如果贝恩投资失去董事席位,将造成国美电器违约并须做出赔偿,相关赔偿额高达人民币24亿元。虽然根据公司章程,国美董事会有权临时任命董事人选,因此贝恩的3名非执行董事还是进入了董事会,国美也免去了支付24亿元的赔偿,但黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他的个人目的,让公司管理层彻底失望。

8月4日,黄光裕通过其全资控制的公司(Shinning Crown Holdings Inc)要求国美董事会撤销多位高管职位,其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁,提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日,国美电器就向香港法院提交了诉状,认其在2008年1月及2月前后回购公司股份违反相关规定,并要求其赔偿公司所受损失。要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此,双方彻底决裂。

各有优势 势均力敌


持股比例是影响临时股东大会风向的关键力量,这一层面,陈晓主持的董事会处于明显劣势。目前,黄光裕夫妇总持股为33.98%,其中包括四家BVI公司代持的部分。而陈晓个人持股仅1.38%,根本无法抗衡。即便加上与他站在一个阵营的战略投资方贝恩资本,后者需要在临时股东大会召开前完成债转股,两者股权比例总和也仅为12%左右。但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东争取到32%股权的支持,黄光裕在没有其他股东支持的情况下,撤销陈晓董事局主席职务的动议也无法获得通过。

更有甚者,国美电器目前正在谋划动用增发20%股份的权利,以削弱黄光裕的股权比例,从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。该项授权可能进一步摊薄黄光裕的权益,在国美电器密谋增发的20%股权里,10%倾向于贝恩资本接手,另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。如果取得成功,对决双方的筹码将发生戏剧性变化。

国美电器已发行总股本150亿股,若增发20%即30亿股,则总股本将达到180亿股。在黄光裕名下的51亿股份中,42亿多股由Shinning Crown Holdings Inc.持有,6亿多股由Shine Group Limited持有(上述两家公司由黄光裕全资持有),2亿多股由Smart Captain Holdings Limited持有,566万股由万盛源资产管理有限公司持有(上述两家公司由黄光裕妻杜鹃持有)。如果黄光裕家族不参加增发,其股权将被摊薄至28%。同时,如果贝恩资本全额认购10%的增发股份,加上其可换股债券所包含的9.4亿股权利全部转股增加5%的股权,那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。

28%对决25%,这样的比例会使黄、陈双方在临时股东大会上力量更为均衡,黄光裕家族显然不能允许出现这样的势均力敌比例。

在董事局“拉票”这一环节上,黄光裕显然不占优势,他现在身陷囹圄,不能及时自由地与外界联系,也没有陈晓贝恩联盟所拥有的完善财务、律师及新闻公关体系,加上二审宣判在即,无法全力进行国美控制权争夺。而目前陈晓已经“坐实”国美电器,黄光裕曾经的旧部大多被陈晓收编,股权激励让董事局众多利益既得者站到了陈晓一边,并且陈晓获得了二股东贝恩资本以及银行和部分投资机构的认可,不仅如此,日前在国美的高管层,陈晓也获得了压倒性的优势,8月12日,国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍等5名高管集体亮相表态,支持陈晓,而这些高管几乎都是黄光裕曾一手提拔的旧部。陈晓目前已经完全获得了董事会的信任,以前一提到国美,大家的第一反应就是黄光裕的公司,现在的国美,团队核心人员都站到了陈晓一边。在这一环节,陈晓显然棋胜一着。

实际上,高管们的公开表态是陈晓最有分量的底牌。一旦陈晓出局,国美将面临来自中高管理层的集体“离职”,这将给国美以致命的打击。另外,由于与贝恩签订了捆绑条约,作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开,只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件,贝恩即可获得24亿元,也就是说陈晓的出局将使国美面临24亿的现金流风险。

而黄光裕方面,其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。2004年国美上市后,并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司,而是在北京国美的名下,也就是说黄光裕始终是“国美电器”商标的持有人。

从广义的层面上来讲,黄光裕当然希望自己一手创办的企业健康发展,虽然这两年国美电器的发展并不尽如人意,但这与两年前黄光裕入狱脱离不了干系。陈晓也确实是一个富有传奇色彩的领袖人物,在危难之时挺身而出,带领国美走出困境。此二虎相争,尚不知鹿死谁手。

 

历程评述:
按照黄光裕的要求:撤销陈晓和孙一丁在国美电器董事局的职务,并提名黄光裕胞妹黄燕虹进入董事局。实际上,国美电器正在陷入中国传统的企业家族制与现代企业制度的斗争中。这场“战争”无论谁赢谁输,对于国美来讲,都无异于一场“超强度地震”,这将在未来相当长的一段时间里给国美,这一中国第一大家电连锁的运营带来消极影响。(文/星域)

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